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「股票的意思」美亚高新:股票定向发行说明书(修订稿)

 
原标题:美亚高新:股票定向发行说明书(修订稿)

「股票的意思」美亚高新:股票定向发行说明书(修订稿)


美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

2020年6月


美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。


本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、完整。


中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。


根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引
致的投资风险,由投资者自行负责。



美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

声明..................................................................................................................................................2
目录..................................................................................................................................................3
释义..................................................................................................................................................4
一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明.......................................................5
二、基本信息...........................................................................................................................5
三、发行计划...........................................................................................................................8
四、本次发行对申请人的影响.............................................................................................23
五、其他重要事项.....................................................................................................24
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要.....................................................................24
七、中介机构信息.................................................................................................................25
八、有关声明.........................................................................................................................26
九、备查文件.........................................................................................................................29


美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

释义项目释义
公司、本公司、美亚高新指美亚高新材料股份有限公司
股东大会指美亚高新材料股份有限公司股东大会
董事会指美亚高新材料股份有限公司董事会
证监会指中国证券监督管理委员会
全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次股票发行指美亚高新向核心员工定向发行股票
现有股东指股权登记日在册的股东
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》指
《全国中小企业股份转让系统业务规则
(试行)》
《定向发行指南》指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行指南》
《定向发行规则》指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
《投资者适当性管理办法》指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
《公司章程》指《美亚高新材料股份有限公司章程》
舜天公司指
美亚高新材料股份有限公司全资子公司淮
南舜天合成材料有限责任公司
舜达公司指
美亚高新材料股份有限公司全资子公司安
徽舜达化学锚固科技有限公司
舜昌新材指
美亚高新材料股份有限公司控股子公司内
蒙古美亚舜昌新材料有限公司
会计师事务所指容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估机构指安徽中联国信资产评估有限责任公司
元、万元指人民币元、人民币万元

注:由于四舍五入的原因,本方案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在
一定差异。



美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

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1
连续12个月内普通股发行数量与本次股票发行数量之和不超过本次发行董事
会召开当日公司普通股总股本的10%。


2
连续12个月内普通股发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不超过2000
万元。


3
发行对象确定,且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管理人
员、核心员工。


4发行价格确定。是
5发行数量确定。是
6认购方式为现金认购。是
7发行后公司控制权未发生变动。是
8发行中不存在特殊投资条款。是
9
公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内
不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采取纪
律处分的情形。



综上,本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求,无需提供主
办券商出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。

二、基本信息
(一)公司概况

公司名称美亚高新材料股份有限公司
证券简称美亚高新
证券代码832263
所属行业
制造业-化学原料和化学制品制造业-合成材料制
造-其他合成材料制造(C2659)
主营业务
不饱和聚酯树脂(含易燃溶剂)销售,合成材料、
精细化工、化工原材料(以上产品中不含危险品)、
矿山支护材料及安全用品加工、制造、销售,进
出口贸易,技术开发与服务,房屋、场地租赁。

所属层次基础层
主办券商国元证券
董事会秘书或信息披露负责人孙先德
联系方式电话:0554-5812558

(二)发行人及相关主体是否存在下列情形

公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或



者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。



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公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制
人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。


3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否
4
董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、优
先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。


5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否
6公司处于收购过渡期内。否

上表中有需要具体说明的,请在此处披露:
(三)发行概况

拟发行数量(股)3,460,928
拟发行价格(元)3.83
拟募集金额(元)13,255,354.24
发行后股东人数是否超200人否
是否属于授权发行情形否

(四)公司近两年主要财务数据和指标

项目2018年12月31日2019年12月31日
资产总计(元)293,432,035.16311,213,469.10
其中:应收账款79,081,525.0388,024,734.94
预付账款1,146,646.32655,595.05
存货12,152,660.3013,624,683.82
负债总计(元)130,836,822.80157,813,239.60
其中:应付账款21,094,200.2623,271,175.18
归属于母公司所有者的净资产
(元)
162,595,212.36153,400,229.50
归属于母公司所有者的每股净资
产(元/股)
3.092.92
资产负债率(%)44.59%50.71%
流动比率(倍)2.561.98
速动比率(倍)2.362.03

项目2018年度2019年度
营业收入(元)182,318,132.21238,625,950.95
归属母公司所有者的净利润(元)6,254,777.496,738,114.88
毛利率(%)15.86%15.19%
每股收益(元/股)0.120.13
加权平均净资产收益率(%)(依
据归属于母公司所有者的净利润
计算)
3.81%4.36%


美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书
%)(依
据归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润计算)

美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书
%)(依
据归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润计算)
0.69%-0.0012%
经营活动产生的现金流量净额
(元)
-27,108,788.0128,171,151.38
每股经营活动产生的现金流量净
额(元/股)
-0.520.54
应收账款周转率(次)2.552.86
存货周转率(次)13.4915.70

(五)主要财务数据和指标变动分析说明

(1)营业收入及归属于母公司所有者的净利润变动分析
公司2018年、2019年的营业收入分别为182,318,132.21元、238,625,950.95元,2019
年营业收入较上年同期增长30.88%;主要系环保政策趋严,公司抢抓市场机遇,树脂产品增
长所至,2019年销售树脂11,159.34吨,实现收入7,716.28万元,同比增加4,207.10万元。

公司2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润分别为6,254,777.49元、
6,738,114.88元,2019年归属母公司所有者的净利润较上年同期增长7.73%;主要系公司营
业收入增长所致。


(2)经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额变动分析
2018年、2019年经营活动产生的现金流量净额分别为-27,108,788.01元、28,171,151.38
元。2019年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长203.92%,主要系公司收入规模扩
大的同时延迟购买商品、接受劳务支付的现金所致;

公司2018年、2019年每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.52元、0.54元,每股
经营活动产生的现金流量净额变化与经营活动产生的现金流量净额的变化趋势一致。


(3)资产负债及资产负债率变动分析
公司2018年12月31日、2019年12月31日资产总额分别为293,432,035.16元、
311,213,469.10元。2019年末资产总额较上年增长6.06%,主要系公司收入增长,应收账款、
应收款项融资增加所致。


公司2018年12月31日、2019年12月31日负债总额分别为130,836,822.80元、
157,813,239.60元。2019年末负债总额较上年增长20.62%,主要系应付票据、其他流动负债
增加所致。


公司2018年12月31日、2019年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产分别


美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书
,595,212.36元、153,400,229.50元,2019年末归属于挂牌公司股东的净资产较上年减少

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,595,212.36元、153,400,229.50元,2019年末归属于挂牌公司股东的净资产较上年减少

5.66%,主要系公司实施利润分配所致。

公司2018年12月31日、2019年12月31日资产负债率分别为44.59%、50.71%。2019年末资
产负债率较上年末增长,主要系公司实施现金分红所致。


(4)流动比率及速动比率变动分析
2018年12月31日、2019年12月31日,公司的流动比率分别为2.56、1.98,速动比率分别
为2.36、2.03。2019年末流动比率和速动比率下降的原因主要系实施现金分红所致。


(5)应收账款及应收账款周转率变动分析
2018年12月31日、2019年12月31日,公司应收账款分别为79,081,525.03元、
88,024,734.94元;应收账款周转率分别为2.55、2.86。2019年应收账款周转率较2018年基
本保持一致。


(6)存货及存货周转率变动分析
2018年12月31日、2019年12月31日,存货余额分别为12,152,660.30元、13,624,683.82
元,存货周转率分别为13.49、15.70。公司存货占资产总额的比例较少,存货周转率基本保
持一致。


(7)每股收益及净资产收益率变动分析
2018年度、2019年度基本每股收益分别为0.12元、0.13元。2019年度基本每股收益
同比增长8.33%,主要系当年归属挂牌公司股东的净利润同比增长所致。

2018年度、2019年度归属于挂牌公司股东的净资产收益率分别为3.81%、4.36%,公司
净资产收益率变动较小。


三、发行计划
(一)发行目的

本次股票发行由发行对象以现金方式认购,募集资金将用于补充公司流动资金。本次发行的
目的是为了改善公司财务状况,提高公司盈利能力和抗风险能力,保障公司长期稳健发展。


(二)发行对象

1.现有股东优先认购安排
1.公司章程对优先认购安排的规定;
公司章程未对公司现有股东的优先认购作出相关规定。


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.本次发行优先认购安排;
根据《公众公司办法》第四十四条第二款第二项规定“股东大会就股票发行作出的决议,至
少应当包括下列事项:(二)发行对象或范围、现有股东优先认购安排”以及《全国中小企
业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《公众公司办法》的规
定,在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”,因此,本次发行现有股东是否安排优
先认购由公司董事会、监事会、股东大会自行审议。

2020年4月28日,公司第四届董事会第八次会议审议《关于公司在册股东无本次发行优先认
购权的议案》,尚需提请2020年第二次临时股东大会审议。若上述议案未获得股东大会审议
通过,公司将根据有关规则修订定向发行说明书并重新履行董事会、股东大会审议程序,以
维护现有股东优先认购权。

3.本次发行优先认购安排的合法合规性。

鉴于《公司章程》对现有股东的优先认购安排没有明确规定,2020年4月28日,公司第四
届董事会第八次会议审议《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》,并提请2020
年第二次临时股东大会审议。若上述议案未获得股东大会审议通过,公司将根据有关规则修
订定向发行说明书并重新履行董事会、股东大会审议程序。上述有关本次发行优先认购安排
符合《公众公司办法》、《定向发行规则》等相关规定,本次发行的优先认购安排合法合规。

2.发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。本次发行对象合计38名,具体如下:
(1)基本信息
序发行
实际前十名股东
董事、监事、
高级管理人员
核心员工
发行对象与公
司董事、股东
是否存在关系
关联
号对象

控制
是否
属于
持股
比例
1沈娜否否-否-是工程师,
拟认定为
是与公司一
致行动人
核心员工股东唐君
系夫妻关

2马志否否-否-是财务部部否股东
彬长,拟认
定为核心
员工
3饶劲

否否-否-是办公室主
任、人力
否无


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长,拟认
定为核心
员工
4苏东否否-否-是党群工作否无
部部长,
拟认定为
核心员工
5郝继否否-否-是锚杆车间否无
胜主任,拟
认定为核
心员工
6胡再否否-否-是树锚车间否无
远主任,拟
认定为核
心员工
7赵剑否否-否-是科研中心否无
副主任,
拟认定为
核心员工
8张娜否否-否-是树锚车间是与公司股
娜副主任,
拟认定为
东黄先会
系夫妻关
核心员工系
9张仁否否-否-是注册安全否无
水工程师,
拟认定为
核心员工
10齐庆否否-否-是舜天公司否无
宝副经理,
拟认定为
核心员工
11李晓否否-否-是党群工作否无
琴部副部
长,拟认
定为核心
员工
12常婷否否-否-是办公室副否无
婷主任、人
力资源部
副部长,
拟认定为
核心员工
13尹璐否否-否-是市场部副否无


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认定为核
心员工
14徐华否否-否-是树锚车间否无
中副主任,
拟认定为
核心员工
15王淑否否-否-是高级工程否无
敏师,拟认
定为核心
员工
16郭璐否否-否-是助理会计是与公司股
师,拟认
定为核心
东郭富强
系父女关
员工系
17江源否否-否-是助理工程是与公司一
师,拟认
定为核心
致行动人
股东、董
员工事江以德
系父子关

18王璐否否-否-是助理工程是与公司一
师,拟认
定为核心
致行动人
股东、董
员工事王雪礼
系父子关

19唐勇否否-否-是三级管理否无
人员,拟
认定为核
心员工
20李强否否-否-是工程师,否无
拟认定为
核心员工
21王小否否-否-是工程师,否无
方拟认定为
核心员工
22万青否否-否-是经济师,否无
青拟认定为
核心员工
23李效否否-否-是助理工程否无
瑞师,拟认
定为核心
员工


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翟睿否否-否-是助理工程否无
师,拟认
定为核心
员工
25孙琳否否-否-是助理统计是与公司一
师,拟认
定为核心
致行动人
股东、董
员工事孙先德
系父子关

26程超否否-否-是四级管理否无
人员,拟
认定为核
心员工
27徐锦否否-否-是三级管理否无
飞人员,拟
认定为核
心员工
28王多否否-否-是主任技否无
军师,拟认
定为核心
员工
29钱刚否否-否-是四级管理否无
人员,拟
认定为核
心员工
30余洋否否-否-是助理工程是与公司一
师,拟认
定为核心
致行动人
股东、董
员工事王雪礼
系姑侄关

31唐保否否-否-是助理工程是与公司一
国师,拟认
定为核心
致行动人
股东、董
员工事长吴长
庚系舅甥
关系
32刘玉否否-否-是四级管理是与公司股
霞人员,拟
认定为核
东张晓玲
系姑侄媳
心员工关系
33徐璐否否-否-是助理工程
师,拟认
是与公司一
致行动人


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员工

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员工
股东、董
事孙先德
系翁媳关

34卢新

否否-否-是科研中心
首席工程
师,拟认
定为核心
员工
否无
35陈雷否否-否-是市场部主
任工程
师,拟认
定为核心
员工
否无
36吕冬

否否-否-是锚杆车间
副主任,
拟认定为
核心员工
否无
37朱小

否否-否-是注册安全
工程师,
拟认定为
核心员工
否无
38孙黎

否否-否-是会计师,
拟认定为
核心员工
否无

上述38名拟认定核心员工已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,将向全体员工公示
和征求意见,尚需监事会会议发表认定意见,并尚需公司2020年第二次临时股东大会审议
批准。如上述38名拟认定核心员工最终通过核心员工的认定则参与认购股份,否则不能认
购公司股份。


(2)投资者适当性
经核查,本次发行对象符合投资者适当性要求。



发行
对象
证券账户
交易
权限
私募投资基
金或私募投
资基金管理

境外投
资者
失信联
合惩戒
对象
持股平

股权代

1沈娜-
受限
投资

否否否否否
2
马志

0164361571
基础
层投
否否否否否


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3
饶劲

-
受限
投资

否否否否否
4苏东-
受限
投资

否否否否否
5
郝继

-
受限
投资

否否否否否
6
胡再

-
受限
投资

否否否否否
7赵剑-
受限
投资

否否否否否
8
张娜

-
受限
投资

否否否否否
9
张仁

-
受限
投资

否否否否否
10
齐庆

-
受限
投资

否否否否否
11
李晓

-
受限
投资

否否否否否
12
常婷

-
受限
投资

否否否否否
13尹璐-
受限
投资

否否否否否
14
徐华

-
受限
投资

否否否否否
15
王淑

-
受限
投资

否否否否否
16郭璐-
受限
投资

否否否否否


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江源-
受限
投资

否否否否否
18王璐-
受限
投资

否否否否否
19唐勇-
受限
投资

否否否否否
20李强-
受限
投资

否否否否否
21
王小

-
受限
投资

否否否否否
22
万青

-
受限
投资

否否否否否
23
李效

-
受限
投资

否否否否否
24翟睿-
受限
投资

否否否否否
25孙琳-
受限
投资

否否否否否
26程超-
受限
投资

否否否否否
27
徐锦

-
受限
投资

否否否否否
28
王多

-
受限
投资

否否否否否
29钱刚-
受限
投资

否否否否否
30余洋-
受限
投资

否否否否否
31
唐保

-
受限
投资
否否否否否


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32
刘玉

-
受限
投资

否否否否否
33徐璐-
受限
投资

否否否否否
34
卢新

-
受限
投资

否否否否否
35陈雷-
受限
投资

否否否否否
36
吕冬

-
受限
投资

否否否否否
37
朱小

-
受限
投资

否否否否否
38
孙黎

-
受限
投资

否否否否否

本次发行对象中现有股东马志彬已开通公司基础层交易权限。尚未开立全国股转系统
证券账户或暂未开通认购本次发行股票相应交易权限的发行对象,均已出具了开立证券账户
及交易权限的承诺函,承诺将按照相关要求及时开立证券账户及交易权限。


公司发行对象均不属于失信联合惩戒对象。


(3)请披露发行对象的认购资金来源,并说明认购资金来源的合法合规性。

本次发行的认购方式为现金认购,本次认购对象认购的资金来源均为自有资金,不存在
他人代为缴款的情形,不存在非法募集他人资金进行投资的情形,发行对象的认购资金来源
合法合规。


(三)发行价格
本次发行股票的价格为3.83元/股。


1.定价方法及定价合理性
⑴每股净资产及每股收益
截至2019年12月31日,公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为153,400,229.50元,
每股净资产为2.92元,每股收益为0.13元。



美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书
股票二级市场交易价格

美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书
股票二级市场交易价格
公司股票为做市转让,但二级市场交易总体不活跃,未形成连续交易价格,二级市场交
易价格不具有可参考性。


⑶前次发行价格
自挂牌以来未进行过发行,无前次发行价格。

⑷挂牌以来权益分派情况
公司自挂牌以来进行了四次权益分派:
2016年3月15日,公司发布《美亚高新材料股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》,
公司以2016年3月22日为股权登记日,以公司总股本32,836,920股为基数,向全体股东每10
股送红股6.00股,派5.00元人民币现金红利(含税)。本次分红为送红股和现金分红,权益
分派后总股本增至52,539,072股。上述权益分派已实施完毕。


2018年4月17日,公司发布《美亚高新材料股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》,
公司以2018年4月26日为股权登记日,以公司总股本52,539,072股为基数,向全体股东每10
股派发2.00元人民币现金红利(含税)。本次分红为现金分红,不涉及股本变更。上述权益
分派已实施完毕。


2019年5月8日,公司发布《美亚高新材料股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》,
公司以2019年5月16日为股权登记日,以公司总股本52,539,072股为基数,向全体股东每10
股派发3.00元人民币现金红利(含税)。本次分红为现金分红,不涉及股本变更。上述权益
分派已实施完毕。


2020年4月7日,公司发布《美亚高新材料股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》,
公司以2019年4月14日为股权登记日,以公司总股本52,539,072股为基数,向全体股东每10
股派发1.00元人民币现金红利(含税)。本次分红为现金分红,不涉及股本变更。上述权益
分派已实施完毕。


⑸本次发行定价方法及合理性
本次发行价格综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、每股
收益、权益分派等多方面因素,并依据资产评估报告结果与发行对象进行了充分沟通,根据
认购情况最终确定本次发行价格,本次发行定价具有合理性。


2.定价合法合规性
本次发行价格根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的以2019年12月31日为基准

美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书
的《美亚高新材料股份有限公司拟向核心员工定向发行股份事宜而涉及的美亚高新材料股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(评估报告编号:皖中联国信评报字(2020)
第150号),经公司与发行对象充分协商,由双方签订《附生效条件的股份认购协议》,明
确本次发行认购价格为3.83元/股,该协议系公司与各发行对象本着自愿原则签订,系双方
真实意思表示,其协议条款符合《公司法》、《合同法》等法律法规的规定。


美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书
的《美亚高新材料股份有限公司拟向核心员工定向发行股份事宜而涉及的美亚高新材料股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(评估报告编号:皖中联国信评报字(2020)
第150号),经公司与发行对象充分协商,由双方签订《附生效条件的股份认购协议》,明
确本次发行认购价格为3.83元/股,该协议系公司与各发行对象本着自愿原则签订,系双方
真实意思表示,其协议条款符合《公司法》、《合同法》等法律法规的规定。


公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于的议案》、《关于签署的议案》,并提交2020年
第二次临时股东大会审议。综上,本次发行定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。


3.是否适用股份支付及原因
本次股票发行由发行对象以现金方式认购,募集资金将用于补充公司流动资金。本次发
行目的是为了改善公司财务状况,提高公司盈利能力和抗风险能力,能保障公司长期稳健发
展。本次定向发行并非是激励员工或获取职工及其他方服务为目的。


本次发行价格根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的以2019年12月31日为基
准日的《美亚高新材料股份有限公司拟向核心员工定向发行股份事宜而涉及的美亚高新材料
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(评估报告编号:皖中联国信评报字(2020)
第150号)。本次股票发行价格定价公允,不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情
形。本次股票发行价格高于公司2019年度经审计的每股净资产,定价具有合理性。

因此本次股票发行不适用股份支付。若后续有引入新的投资者价格,将按相关规定进行会计
处理。


4.董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否发生权益分派,是否会导致发行数量和
发行价格做相应调整
公司本次股票发行的董事会决议日至新增股份登记日期间不会发生除权除息、分红派息
及转增股本情况,无需对发行数量和发行价格进行相应调整。


(四)本次股票发行数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票3,460,928股,预计募集资金总
额13,255,354.24元。

认购信息如下:

序号发行对象认购数量(股)认购金额(元)
1沈娜400,0001,532,000


美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书
马志彬280,9281,075,954.243饶劲松200,000766,0004苏东200,000766,0005郝继胜200,000766,0006胡再远200,000766,0007赵剑100,000383,0008张娜娜100,000383,0009张仁水100,000383,00010齐庆宝100,000383,00011李晓琴100,000383,00012常婷婷100,000383,00013尹璐100,000383,00014徐华中100,000383,00015王淑敏100,000383,00016郭璐100,000383,00017江源100,000383,00018王璐100,000383,00019唐勇50,000191,50020李强50,000191,50021王小方50,000191,50022万青青50,000191,50023李效瑞50,000191,50024翟睿50,000191,50025孙琳50,000191,50026程超50,000191,50027徐锦飞50,000191,50028王多军50,000191,50029钱刚50,000191,50030余洋50,000191,50031唐保国50,000191,50032刘玉霞50,000191,50033徐璐30,000114,90034卢新华10,00038,30035陈雷10,00038,30036吕冬冬10,00038,30037朱小坤10,00038,30038孙黎明10,00038,300
总计-3,460,92813,255,354.24

本次股票发行数量不超过3,460,928股,募集资金总额不超过13,255,354.24元。本次发行
的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。参与本次股票发行的认购人需以现金方式认购
本次股票发行全部股份。



美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

序号
披露新增股票挂
牌交易公告日
募集资金总额
(元)
发行前总股
本数(股)
实际发行股
票数(股)
发行完成后
总股本数
(股)
00
合计-0--

本次发行为公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后公司进行的首次股票发行,不存在最
近十二个月内发行股票的情况。


(六)限售情况

序号名称
认购数量
(股)
限售数量
(股)
法定限售数量
(股)
自愿锁定数量
(股)
1沈娜400,000400,000400,0002马志彬280,928280,928280,9283饶劲松200,000200,000200,0004苏东200,000200,000200,0005郝继胜200,000200,000200,0006胡再远200,000200,000200,0007赵剑100,000100,000100,0008张娜娜100,000100,000100,0009张仁水100,000100,000100,00010齐庆宝100,000100,000100,00011李晓琴100,000100,000100,00012常婷婷100,000100,000100,00013尹璐100,000100,000100,00014徐华中100,000100,000100,00015王淑敏100,000100,000100,00016郭璐100,000100,000100,00017江源100,000100,000100,00018王璐100,000100,000100,00019唐勇50,00050,00050,00020李强50,00050,00050,00021王小方50,00050,00050,00022万青青50,00050,00050,00023李效瑞50,00050,00050,00024翟睿50,00050,00050,00025孙琳50,00050,00050,00026程超50,00050,00050,000


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美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书
徐锦飞50,00050,00050,00028王多军50,00050,00050,00029钱刚50,00050,00050,00030余洋50,00050,00050,00031唐保国50,00050,00050,00032刘玉霞50,00050,00050,00033徐璐3,00003,00003,000034卢新华10,00010,00010,00035陈雷10,00010,00010,00036吕冬冬10,00010,00010,00037朱小坤10,00010,00010,00038孙黎明10,00010,00010,000

根据公司与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》,本次股票发行的拟认购
对象承诺自愿对本次发行的股份进行限售:

拟认购人承诺自愿锁定时间为自新增股份登记之日起36个月,自愿承诺限售期届满后,
可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。


如拟认购人在限售期届满前成为公司董事、监事或者高级管理人员,公司将另行依据《中
华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》
及其他相关规定的要求进行限售。


(七)报告期内的募集资金使用情况

公司自挂牌以来,未进行过股票发行。


(八)本次发行募集资金用途

本次发行募集资金用途如下:

序号用途拟投入金额(元)
1补充流动资金13,255,354.242偿还银行贷款/借款03项目建设04购买资产0
合计-13,255,354.24

1.募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有__13,255,354.24__元拟用于补充流动资金。

序号预计明细用途拟投入金额(元)
1支付职工薪酬5,000,0002材料采购8,255,354.24
合计-13,255,354.24

公司当前主营业务发展良好,业务规模不断扩大,流动资金需求同比也在增长,将本次股票
发行的募集资金补充流动资金,可以缓解公司业务快速发展带来的资金压力,借此以增强公


美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

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(九)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1.募集资金内控制度、管理制度的建立情况:
公司按照有关规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募
集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司第四届董事会
第八次会议已审议通过了《关于的议案》和《关于开设募集资金专用账
户并签署三方监管协议的议案》,并将提交公司股东大会审议批准执行。


2.募集资金专项账户的开立情况:
公司董事会将为本次发行设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户作为认购账户,
不得存放非募集资金或用作其他用途。


3.签订募集资金三方监管协议的相关安排:
公司将在本次发行认购结束后,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协
议,对本次发行的募集资金进行专户管理。


(十)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否
2
最近12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机
构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监管
措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关立
案侦查等。



(十一)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由发行后新老股东依照发行后的持股比例共
同享有。


(十二)本次发行是否需要经中国证监会核准

本次定向发行后股东人数累计不超过200 人,本次股票发行属于《非上市公众公司监督管
理办法》规定的证监会豁免核准的情形。根据《定向发行规则》以及《定向发行业务指南》
规定,本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。除此以外,不涉及其
他主管部门的审批或核准事项。


(十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序

公司在册股东不包含外国投资者,不需要履行外资审批、备案程序。公司不属于国有及国有
控股、国有实际控制企业,本次股票定向发行不需要履行国资审批程序。本次发行对象均为
境内自然人,无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。



美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

公司不存在表决权差异安排。


(十五)信息披露义务履行情况

1.公司已严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内
容与格式指引第3 号—定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露
内容与格式指引第4 号—定向发行申请文件》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定,披露了与本次发行相
关的《第四届董事会第八次会议决议公告》、《股票定向发行说明书》、《募集资金管理制
度》、《关于召开2020年第二次临时股东大会通知公告》等文件,并将根据本次发行进度
及时披露其他相关文件,规范履行信息披露义务。

2.公司及其相关责任主体在报告期内不存在因信息披露违法违规被证监会采取监管措
施或给予行政处罚、被全国股转系统采取自律管理措施或纪律处分的情况。

四、本次发行对申请人的影响

1.本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行前公司实际控制人为吴长庚及其一致行动人,合计持有公司20,329,960股股
份,占公司总股本的38.69%,本次拟发行3,460,928股股份,按照本次发行股份计算,发
行后吴长庚及其一致行动人合计持有公司股份比例为36.30%,发行前后公司控制权未发生
变化,本次发行后,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不会发生变动,本次定
向发行对公司经营管理不存在不利影响。


2.本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行所募集资金拟用于补充公司流动资金,有助于增加公司现金流入,优化公
司财务结构,提升公司的盈利能力和抗风险能力,有利于公司持续、快速和健康发展。


3.公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况
公司无控股股东,实际控制人为吴长庚等一致行动人,本次股票发行完成后,公司与实
际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。


4.募集资金用于购买资产的,是否导致增加本公司债务或者或有负债
不适用。

5.本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动,发行前后公司实际控制人、第一大股东持股
变动情况如下:
公司实际控股人:吴长庚及其一致行动人本次发行前,持股数量为20,329,960股,持
股比例38.69%,本次发行后(预计)持股数量为20,329,960股,持股比例为36.30%;
公司第一大股东:淮南矿业(集团)有限责任公司,本次发行前持股数量7,881,112
股,持股比例15.00%,本次发行后(预计)持股数量为7,881,112股,持股比例为14.07%。


6.本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发现募集资金用途为补充公司流动资金,本次发行后公司的总资产及净资产规
模均将提升,对其他股东权益有积极影响。


7.本次定向发行相关特有风险的说明

美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

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五、其他重要事项

1.本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形,不存
在公司资金被实际控制人及其关联方占用的情形。

2.本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

3.不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚
或者最近十二个月内受到全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形。

4.不存在公司及控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列
入失信被执行人名录或属于失信联合惩戒对象的情形。

5.不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1.合同主体、签订时间
甲方(发行方):美亚高新材料股份有限公司
乙方(认购方):拟认购公司本次发行股票的自然人认购主体
认购协议签订时间为2020年6月5日
2.认购方式、支付方式
认购方式:本次发行认购股款以货币方式支付。

支付方式:乙方按照按甲方公告的股票认购办法规定的程序、时间进行认购。

3.合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署(自然人由本人签字,单位由法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后
成立,经甲方董事会、股东大会审议批准并履行相关审批程序后生效。

4.合同附带的任何保留条款、前置条件

5.相关股票限售安排
乙方自愿承诺股份锁定36个月,即自股票发行完成股份登记之日起36个月内不得转让。

6.发行终止后的退款及补偿安排
如甲方收到乙方的定向发行认购款后,发行终止,甲方应在终止事项发生之日起10个工作日
内退还乙方认购款,如开户银行就该等认购资金向甲方支付了利息,甲方应将该等利息一并
返还乙方。

7.违约责任条款及纠纷解决机制

美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

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(1)本协议生效后,协议双方应严格遵守。

(2)乙方不按约定出资的,甲方有权终止本协议,乙方责任自负。

(3)甲方接受乙方出资后未按照本协议的规定完成本次股票发行的,乙方有权终止本协议;
法律、法规或全国股份转让系统等对办理相应的备案、登记、挂牌手续的存在限制或禁止性
规定而使甲方相应手续不能如期办理完毕的除外。

(4)除本协议另有约定外,任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其
在本协议中所作之承诺,或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导
等情形,该方即被视为违约除本协议另有约定外,若一方(“违约方”)违约,守约方有权
采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
(1)要求违约方实际履行;
(2)依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件,发出书面通知单方解除本协议及其
他交易文件,解除通知自发出之日起生效;
(3) 法律法规或本协议规定的其他救济方式。

争议解决:本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国法律,并依
其解释。本协议双方因本协议产生的或与本协议有关的争议,应友好协商解决,如若任何争
议无法在争议发生后30天内通过协商解决,应提交淮南仲裁委员会按该会届时有效的仲裁
规则进行仲裁。仲裁是终局的,对双方均有约束力。

8.关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的说明。

公司本次股票发行的《股票认购协议》当事人主体资格合法有效,当事人意思表示真实
自愿。协议明确约定了公司本次定向发行主体、签订时间、发行股票的数量、发行价格、认
购方式及支付方式、生效条件及生效时间、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任条款及
纠纷解决机制等内容,不存在估值调整条款,未设置业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资
条款。待股东大会审议通过并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函方可生
效。


七、中介机构信息
(一)会计师事务所

名称

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

住所

北京西城阜成门外大街22号1幢外经贸大厦


美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书
-22至901-26

美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书
-22至901-26
执行事务合伙人肖厚发
经办注册会计师黄亚琼、姚贝、李磊
联系电话010-66001391
传真010-66001392

(二)资产评估机构

名称安徽中联国信资产评估有限责任公司
住所合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8

单位负责人叶煜林
经办注册评估师洪田宝、任珺
联系电话0551-68161621
传真0551-68161621

(三)股票登记机构

名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5 层
法定代表人戴文桂
经办人员姓名不适用
联系电话400-8058058
传真010-50939716

八、有关声明
(一)公司全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

吴长庚王雪礼王广磊


美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书
江以德

美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书
江以德

全体监事签名:

吴绍发朱宗君程鹏

全体高级管理人员签名:

王雪礼孙先德江以德

李少冰

美亚高新材料股份有限公司

2020年6月5日

(二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

实际控制人签名:

吴长庚王雪礼李少冰
江以德
朱宗君
唐君
孙先德
程鹏
2020年6月5日


美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

(三)其他机构声明

本机构及经办人员已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的审计
报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无
异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


经办人员签名:

黄亚琼姚贝李磊

负责人签名:
肖厚发
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
(加盖公章)

2020年6月5日

本机构及经办人员已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的评估报
告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异
议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


经办人员签名:
洪田宝任珺
机构负责人签名:
叶煜林

安徽中联国信资产评估有限责任公司
(加盖公章)

2020年6月5日


美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

美亚高新材料股份有限公司股票定向发行说明书

(一)美亚高新材料股份有限公司第四届董事会第八次会议决议;
(二)《附生效条件的股票认购协议》;

(三)与本次定向发行有关的重要文件。



  中财网

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